元祖股份关于全资子公司吸收合并的公告

江苏元祖食物无限公司(以下简称“江苏元祖”)、山东元祖食物无限公司(以下简称“山东元祖”)、浙江元祖食物无限公司(以下简称“浙江元祖”)、福建元祖食物无限公司(以下简称“福建元祖”)、上海元虹食物商业无限公司(以下简称“上海元虹”)、广州元祖食物无限公司(以下简称“广州元祖”)、是上海元祖梦果子股份无限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。为阐扬资本劣势，提高运营效率，降低办理成本，公司拟整合伙本，由江苏元祖为主体接收归并山东元祖，由浙江元祖为主体接收归并福建元祖，由上海元虹为主体接收归并广州元祖。接收归并完成后，江苏元祖、浙江元祖和上海元虹继续存续，山东元祖、福建元祖和广州元祖依法登记，陶瓷工艺品批发山东元祖、福建元祖和广州元祖全数营业、资产、债务、债权别离由江苏元祖、浙江元祖和上海元虹依法承袭。

二、接收归并审批环境公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议全资子公司接收归并的议案》。本次接收归并不形成联系关系买卖及《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组景象，按照《公司法》和《公司章程》的相关划定，本次接收归并不需提交公司股东大会审议。

运营范畴：食物(凭无效许可证运营)的发卖；现场蛋糕裱花(限分支机构运营)；道路通俗货色运输、货色公用运输(冷藏保鲜)；鲜花、生果、工艺品、瓷器、水产物的批发零售。(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)

21911。74万元净资产6641。01万元资产欠债率为76。74%；2017年累计实现停业收入55428。41万元，实现净利润5367。45万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

运营范畴：批发、零售：预包装食物(含冷藏冷冻食物)，散装食物(含冷藏冷冻食物)(凭无效许可证运营)，陶瓷工艺品批发生果，鲜花，农副产物(除食物)，工艺美术品(不含文物)，日用品；糕点类食物制售(含裱花蛋糕)(限门店加工)(凭无效许可证运营)(涉及配额、许可证及专项划定办理的商品按国度相关划定打点)；含部属分支机构运营范畴。

10093。1万元净资产754。78万元资产欠债率为93。04%；2017年累计实现停业收入24629。09万元，实现净利润-83。46万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

运营范畴：食物畅通，花篮、工艺品(象牙及其成品除外)、食用农产物的批发，佣金代办署理(拍卖除外)、进出口，并供给相关配套办事(不涉及国营商业办理商品，涉及配额许可证办理、专项划定办理的商品按照国度相关划定打点)。

以下限分支机构运营：糕点、糖果、速冻食物、休闲食物、生果、酒、花篮、茶叶、工艺品(文物除外)、食用农产物(生猪等畜产物除外)的零售，间接入口食物现场制售(裱花蛋糕)及供给饮品(饮料、冷饮)。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】

5882。14万元净资产-3445。21万元资产欠债率为241。38%；2017年累计实现停业收入5344。28万元，实现净利润-31。42万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

3803。39万元净资产-2285。12万元资产欠债率为250。51%；2017年累计实现停业收入3943。48万元，实现净利润8。29万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

注册本钱：5021055。00元人民币运营范畴：食物、初级农产物、生果、蔬菜、花草、工艺品(象牙及其成品除外)、茶具的批发、零售及网上运营；食物制售。(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)。

2179。82万元净资产-1717。72万元资产欠债率为471。72%；2017年累计实现停业收入1363。11万元，实现净利润-100。14万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

运营范畴：非酒精饮料、茶叶批发；散装食物零售；散装食物批发；乳成品零售；乳成品批发；预包装食物批发；预包装食物零售；非酒精饮料及茶叶零售；烘焙食物制造(现场制售)；生果批发；工艺品批发；礼物鲜花零售；生果零售；(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)运营环境：截至2017年12月31日广州元祖资产总额115。17万元欠债

2408。16万元净资产-2292。99万元资产欠债率为2090。96%；2017年累计实现停业收入683。43万元，实现净利润-154。60万元(以上财政数据经毕马威华振会计师事务所(特殊通俗合股)审计)。

1、由江苏元祖为主体接收归并山东元祖，由浙江元祖为主体接收归并福建元祖，由上海元虹为主体接收归并广州元祖。接收归并完成后，江苏元祖、浙江元祖、上海元虹继续存续，山东元祖、福建元祖、广州元祖依法登记，山东元祖、福建元祖、广州元祖全数营业、资产、债务和债权别离由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹依法承袭，江苏元祖、浙江元祖、上海元虹注册本钱暂不变更(山东元祖、福建元祖、广州元祖注册本钱别离进入江苏元祖、浙江元祖、上海元虹本钱公积)，主停业务范畴不变。

江苏元祖接收归并山东元祖，浙江元祖接收归并福建元祖，上海元虹接收归并广州元祖合适公司成长计谋，接收归并完成后有益于阐扬全体资本劣势，提高运营效率，降低办理成本，实现公司好处最大化。陶瓷工艺品批发江苏元祖、山东元祖，浙江元祖、福建元祖，上海元虹、广州元祖均为公司全资子公司，其财政报表已纳入公司归并报表范畴内，本次接收合对公司一般运营不形成本色性影响，归并事项不形成联系关系买卖及严重资产重组，不会损害公司及全体股东的好处。