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  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次关联交易的预计金额约为人民币37.92亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为156.69亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额88.80亿元之后为67.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属中交投资、中交城投、公规院、一航院、二航局、四航局、四航院(简称中交方)和西南院以及简投集团共同投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目(简称简州新城项目)。

  西南院为公司控股股东中交集团的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额约为37.92亿元。

  西南院系本公司的控股股东中交集团下属子公司。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:31W),其基本情况如下:

  5、经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况:截止2018年12月31日,西南院经审计的总资产为14.81亿元,负债合计6.65亿元,股东权益为8.16亿元,净利润为1.10亿元。

  中交方、西南院及简投集团拟组建中交(成都)城市开发有限公司(暂定名,以工商登记核准的名称为准)作为项目公司开发简州新城项目,注册地为简州新城,注册资本为5亿元,其中简投集团作为政府方代表持有10%股权,中交方持有89.55%(其中:中交投资持有54.9%股权,中交城投持有27%股权,公规院持有4.5。股权,一航局、二航局、四航局分别持有0.9%股权,四航院持股0.45%)、西南院持有0.45%股权。按照股权比例,中交方现金出资约为4.48亿元。

  简州新城项目总投资额约为193.03亿元,其中项目资本金占比20%,约为38.60亿元。除项目公司注册资本5亿元以外的项目资本金,均由中交方及西南院出资,中交方现金出资额约为33.44亿元。

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  西南院参与本项目,有利于积极发挥协同作用,借助西南院品牌优势,优化时政类项目设计。简州新城项目规模较大,涵盖市政、建筑、交通、景观、水利、电力等多个行业,西南院具有市政、建筑、水利、公路、景观等多项专业甲级资质,以及多专业技术人才队伍,具备项目实施所需的设计咨询要求。同时,能够充分发挥西南院在当地的区域优势,为简州新城深入合作奠定基础。

  简州新城项目区位优势突出,区域综合实力较强,具备投资价值,有利于拉动公司主营业务,提高主营业务收入。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

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